这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。
日军占领洛平后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。
汪及樱子在师范学校受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）仰慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之另眼相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。
吴汉声在学校搞地下抗日组织事机泄漏，幸为汪发觉暗中为其化解，而张国威此时已化名杨尚恕潜回洛平，在师范学校任国问老师，部署游击队反攻。 一名大后方派来要与汪东原联络的情报站长在犬养一次清剿游击队行动中被捕。张国威与吴汉声为营救情报站长及被捕游击队员，将樱子绑架，要胁犬养。张与犬养原在日本认识，同时恋上和合子，中国战争爆发，张回国，和合子随与犬养结婚，生下樱子。樱子被绑架期间，张告以往事，并说明游击队处境，樱子甚表同情，毅然自动割下尾指及修书警告犬养放人。吴至此对樱子改变了观感，成为好朋友，并从樱子口中，获悉日军为加速组织伪军，从东北调来伪满洲空头司令刚占山来洛平竞选省主席。
游击队半途将刚截虏，逼他写悔过书，及敲他一笔巨款，然后放他回洛平做其汉奸。师范学校大搞校庆日，穆莉与樱子当选模范学生，而犬养与日军华中司令官铃木浩二（关海山饰）遇上张国威，似曾相识，因而起疑，加紧注意其行动。另方面，张持刚占山悔过书，逼刚刺杀铃木未果，而铃木更怀疑张，向张提出警告。张以为刚密告日方，暴露自己身份，拟暗杀刚，但有汪东原阻止，要留刚活命帮他完成任务。吴汉声在学校组织的“铁血救国团”因发传单被犬养发觉，到学校搜查，汪危急中向张表露身份，向张取过刚的悔过书后，张因身份败露，自杀成仁，临死烧毁大批文件，铃木抵达时取得未烧毁的一部分，其中有一首诗，耐人寻味。
张之死，同学及樱子均误认为汪所害，令汪有口难言，而樱子亦与他决裂。同学为张举行追悼会，宣扬爱国思想，犬养下令拘捕学生，铃木主张施怀柔政策，加上樱子求情，犬养终于把学生释放。唯经此役，樱子却深受同学误解与歧视，黯然离开同学生活圈子，吴深以为歉。
铃木终于从张留下的一首诗中，悟出中国潜伏洛平特工人员是汪东原，找到汪，恶斗一场，结果铃木身亡，汪自伤告犬养，与铃木一起遇袭。犬养以暴行镇压学生爱国活动，使樱子不满，站向吴一边。吴埋藏炸药配合游击队攻城，杀汉奸，犬养撤至师范学校以学生为人质。此时，刚占山已调军解围，游击队撤退。犬养派汪为洛平维持会长，迫他血洗学校。汪照办，但放去学生，包括吴汉声。
樱子对父亲暴行忍无可忍，离洛平与吴相会，共渡一段甜蜜日子，唯倍受中国人歧视，终被逼返回洛平。犬养的暴行正在变本加厉。另方面，汪东原因樱子离去，与穆莉接近，视为倾诉对象，唯惦念樱子。现在樱子已回来了，他会不会与她和好如初呢？回到洛平的樱子在生活上又起了什么变化呢？而吴汉生为了与樱子团聚，正在策动光复洛平的行动...
看到了胡金铨的影子，看到了黑泽明的影子。脱去主旋律的外衣，本质上就是一个武侠片。
整体来说形式远远远远大于内容 水中戏 山洞煽动戏的调度还挺喜欢的
中途一度想要离场，看完以后不知道主角长啥样。毫无必要地全程使用黑白色调、昏暗灯光，剧本七零八落，人物无一立体。
血雨伫立和片尾歌曲使联想起《樱桃的滋味》
导演说，取名叫云霄之上，是因为芸芸众生中，有了牺牲的他们，才有了我们的幸福生活。而他们，化作了云霄之上的星辰，保卫着我们的幸福。
人物塑造缺少了点信念感，抓不住观众。国画水墨，塔可夫斯基意境，前段处理极佳，后段略显乏力。满意之作
这么多好评？抱歉，真的欣赏不来。整部片子色调都是很灰暗，灰暗的连人脸都看不清，所以出现的一些角色根本就分辨不清楚，看完了之后也就是最后一个镜头有记忆点，其余部分讲的断断续续，非常潦草，枪战动作戏也跟过家家似的，没有任何看点，反而看的昏昏欲睡，就这还能得天坛奖？！在我眼里也就值个两星！
太黑了，我还近视，看起来更是分不出人在哪里。但对我来说，还是有点新鲜劲。
当我们放弃贩卖某种廉价情感而从“人”出发，寻找诗的味道……它让我看到某种希望
这灰不拉叽的滤镜真是够了，看不清人物表情，边界模糊，电影质感不是冷色调就一定高级。头一次见方言说得这么不接地气。剧情无聊，角色单薄，转变突兀。摄影还可以吧，像作画那样讲究构图，但很多时候过于追求静态构图又没能力把握住动态构图，以至于让人物沦为了模特。
视听在我看来非常优秀，芦苇荡镜头逻辑有点乱。内地院线需要更多这样的“电影院电影”。
但与电影主流文化看上去有些许“另类”
没有《细细的红线》的命，却得了~的病。这片像革命老基地的村里头在暑假组织了一场预算捉襟见肘的低龄儿童向的微型红色战争重演，再套了几层自以为是的滤镜。诗意战争片除了诗意还有战争，学泰伦斯·马力克拍一部哲理战争片，不要就学个形式主义的皮毛，众退役军人组成的技术团队是一部期望拥有成熟表达的战争片，连接文本和视觉的纽带。战斗是驱动战争片叙事的核心，不是整几句悬浮的话剧台词、浅摹一下杜琪峰的港式街头驳火就完事了。片尾署名首位的党史顾问也懂涉军设定和服化道？军科、军博多少战史专家，可能请美院军事社来拍都比这强。很多华语电影人只能算手工业电影人，反商业的初衷并非是表达，而是对工业文化感到莫名的恐惧。电影是因技术而形成的艺术门类，它需要擅用技术人文主义修辞的作者，非搞不懂电灯就诅咒灯火破坏了夜晚景色的土鳖。
挺写实的拍法，开头很恐怖，人性表现的不错，很接地气
不费力地将他人异化为符号的自己，
声音效果不行啊，画面也是灾难，日戏一片银灰黑，夜戏一片黑，看不清啊，摄影运镜不流畅，感觉情节张力也不突出，除了烟雾氛围挺不错的，主旋律艺术电影任重道远啊……
每个人都有选择的权利 才是理想的真谛。 云霄之上。
画面特别惊艳，整体感觉恰到好处，算是战争题材片中的一支清流了
电影是资本的聚合体，没钱真的拍不了。取景美的很，但台词剧情演员甚至场景调度都是灾难。
水在影片中是一个不可忽视的要素，无论是河水还是雾，都包含着一种不确定性和可能性。最令我印象深刻的是在水下拨开尸体的那场戏。水不仅仅代表的是这个情境的暧昧，也包含着一种导演对战争的反思。这种反思也可以从片中的国民党俘虏和最后的士兵身上看出来：究竟是什么使人反目成仇？不足的地方是角色太扁平了，队长这个人太红了，简直就是没有一丝怀疑。其实小哨子令我想到了伊万的童年，虽然二者并不是同样的主题。另外，大家宣誓要一起去炸军火库的时候其实有一种乌合之众的感觉。给三星是它带着镣铐跳舞，在三星里包含着我对把电影作为一种宣传工具的叛逆。
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