民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
我也是听说能看到松坂桃李正面才看的，最后看到，就这？？？？？？？我还不如看他屁股！
动作不够动作
和第一部差好远。后面的中文尴尬的我可以扣除一个三室一厅来。
前半还行，后面就陷入慢节奏和空镜头的日影通病里面了。
节奏太慢了，1.5 倍速适合，但依然有很多乱剪的无用镜头可以跳过，以及最后那个脱衣服。。。。。。。。我。。。。。。。。。。。。emmmmmmmm。。。。。。。。。。。。。。有点不适
叙述节奏很慢很轻盈。喜欢村长的人设，佐伯文与更纱的感情就是特别美好呀。
新女主还是有灵气的……只是整体过于仓促不如第一部的一半……
为本就不佳的剧本雪上加霜，亢长的剧情，一味疯狂CG，不太行的演技，仿如在看“特效有点一般的暮光之城”第一部动作戏的镜头设计和节奏优势在这部完全没了…唯一值得称赞的是世界观在逐步扩展，但与此同时并不期待下一部…另，具子允一个镜头都能完胜
很多个镜头我都想剪掉，可能最后成片会更好。
没有这么差吧？以前对丝丝无感，真的喜欢不起来！这次感觉她演技进步了～剧情还不错啊……就是最后一个镜头导演有点误导观众没有表达清楚真正之意！
挺好看的啊。几句中文而已，我们的自尊心这么脆弱的吗。
第一感觉是隐约有恶人的影子 松坂桃李这个几十年如一日无法和自己身体和解的角色反映出东亚男性对🐔外形的重视大过功能的使用 事实上小不代表完全不行 望各位周知 一直演妹妹的广濑铃都开始演床戏了…世界变化太快
而且因为男主妈妈长的太像个男的了，男主爸爸又没露过脸，我最开始一直误以为男主家长是跨性别者还是啥的，所以才会说出“生出不正常的你难道是我的错吗”这种话
镜头语音很舒服，不过一直有违和感的地方大概是全片把爱情和性绑在一起谈吧
😔难过，这个剧情比起第一部，差得不是一星半点的感觉。
松坂桃李转身那一下的震撼效果确实达到了。。。
好惨的男女主。不会保护自己。没有人教怎么保护自己。变态男朋友，坑蒙拐骗一流烦死，变态。打女朋友之后还想上床有什么毛病不能捏死他算了。为什么女主不去告，为什么不去告。烦死了。弱也弱得让我不顺眼，日本什么鬼地方？！
实在无法共情，感觉大家多少沾点，女二好惨，明明很简单就能交代清楚的事情非要一遍一遍的放，三个小时对于这个电影来说太长了，明明一个半小时就能讲完的故事
还蛮喜欢的……44好厉害，淋了雨走在街上和抬头说好的镜头是唯二泪目的镜头，子役戏感也特别好。文的妈妈应该有更多可以展开的地方吧，有点可惜。桃李瘦脱相了都，希望他不会被辜负。（可能因为喝了酒所以也没有觉得时长太超过，就着电影竟然喝光了一瓶。
还是超能力崇拜作祟，以及，还是很厌恶用普通人给超能力者“觉醒”做养料的桥段
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